北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司

        二零二三年六月

      北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司

(相关资料图)

  会   议 方 式：现场会议和网络投票相结合

  现场会议时间：2023 年 6 月 29 日下午 14：00

  现场会议地点：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 B 座

  参   会 人 员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及

            公司聘请的见证律师

  会   议 议 程：

 （一）会议主持人介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高

级管理人员、见证律师以及其他人员；

 （二）会议主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表

决权股份数量；

 （三）会议主持人宣布会议开始；

 （四）推选本次会议计票人、监票人；

 （五）与会股东审议以下议案

 公司独立董事对 2022 年度的工作情况做述职报告。

 （六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

 （七）现场投票表决；

 （八）休会、统计表决结果；

 （九）宣布表决结果；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署股东大会会议决议及会议记录；

（十二）主持人宣布会议结束。

        议案一：《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》

各位股东及股东代表：

  根据《公司法》《证券法》及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》等有关规定，公司 2022

年度审计机构-立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2022 年度审计

报告》，公司对应编制了北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 2022 年年

度报告及摘要，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网

站的《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》。

  根据《公司章程》《股东大会议事规则》，本议案已经公司第四届董事会第

九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

         议案二：《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

   根据《公司章程》

          《股东大会议事规则》有关规定，现将公司董事会 2022 年

度主要工作开展情况报告如下：

国内经济遭遇多项超预期因素影响，俄乌战争持续、房地产投资下滑，地方政府

的财政收入下降，在上述综合因素的影响下，国内经济持续波动，疫情防控和经

济发展出现矛盾，企业复工复产受阻，工程招标延迟或取消，公司所处行业内的

企业生产经营情况存在一定的压力。2022 年，尽管国家出台了一系列政策支持

生态环境治理行业，整体的投资规模较 2021 年有所提升，但是受到国内新冠疫

情反复，政府财政收入下滑以及客户选择偏好的影响，公司所属行业的市场竞争

进一步加剧。

   考虑到国内各个区域发展的不平衡，以及地方政府的履约能力，尽管公司及

时调整市场布局，加大对华东、华南市场的布局和资源投入，并且在重庆、广东、

福建投资成立了子公司开展业务，在华北地区重点开展与企业创新转型相关的业

务，但是受到国内宏观经济波动、市场竞争加剧的影响，公司的经营情况受到一

定程度的影响，具体情况汇报如下：

   一、2022 年公司的经营数据

下滑 69.19%；归属于上市公司股东的净利润-33,912.65 万元，较上年同期下滑-

较上年同期下滑 425.29%；经营活动产生的现金流量净额-17,953.45 万元，较上

年同期增加 32,011.43 万元。

此外公司根据经营发展需要主动调整市场布局，适度降低公司原有主要市场华北

区域的市场占比，从而导致公司 2022 年签约订单的大幅下降；

的影响导致 2022 年营业收入产生下滑，再加上订单的减少也进一步使得营业收

入下滑加剧；

的客观影响，公司项目的结算以及回款不及预期，公司采取审慎态度计提资产减

值准备，2022 年公司减值准备计提金额明显增加，进一步增加了经营亏损。

  二、公司业务创新及转型升级

产业运营四大业务板块的基础上，整合形成了生态环境、生态管家&公园+、主题

乐园三大业务板块，其中生态环境业务板块以近岸海域治理、河湖生态环境治理

项目为主，报告期内，公司重点聚焦资金有保障的海洋生态修复类项目和重点区

域的河湖生态环境治理项目，并取得了初步的成效。报告期内，公司先后中标了

雷州市红树林营造修复工程建设项目 EPC 总承包、东方市墩头湾珊瑚礁生态保护

修复项目、南四湖流域丰沛运河生态修复提升工程（清段落）EPC 工程、天凝镇

            “碧水绕镇”

                 水生态综合治理项目工程总承包及运维（EPCO）

项目。

  报告期内，公司不断加强产品研发升级和品牌宣传活动，以匹配公司客户、

市场竞争的需求，公司提出了“碳中和科技示范区、河湖生态系统构建、海岸线

近岸海域治理、城市生态空间、生态管家及公园+、生命王国”六大产品体系，

其中“河湖生态系统构建、海岸线近岸海域治理、城市生态空间”系在原有业务

上强化产品功能，“碳中和科技示范区、生态管家及公园+、生命王国”系为了

长期改善公司的盈利质量和控制企业风险布局的新业务。

会（COP15），就《基于自然的解决方案（NbS）在洱海湖滨带的生态修复实践》

进行了主旨发言。2022 年 12 月，公司在加拿大蒙特利尔参加了 COP15 第二阶段

会议，公司分享了多年来“做生物多样性保护领域的先行实践者、教育传播者”

的愿景和实践经验，并首次对外发布“生命王国”自然乐园产品。2022 年 1 月，

自然资源部和江苏省人民政府主办的全球滨海论坛在盐城举行，公司受邀在全国

海洋碳汇联盟会议上分享 NbS 的实践经验。2022 年 11 月，在深圳举办的中国海

洋经济博览会期间，公司与深圳市特区建设发展集团有限公司、深圳全球海洋中

心城市建设促进会共同主办了“海洋生态修复技术创新与实践论坛”，发布了“从

河湖到海洋——海岸生态修复的生态工法探索实践”主题分享，向相关企业和政

府部门推广了公司在海洋生态修复领域的先进技术和实践经验。

     三、公司募集资金使用情况

     截止报告期末，公司募集资金的使用情况如下：

                                                          单位：万元

                                                        截止报告期末实

序               募投项目         使用募集资        2022 年度投

        项目名称                                            际使用募集资金

号               投资金额         金投资金额          入金额

                                                          情况

     公司战略及管理提

     升项目

     生态保护与环境治

     目

     补充工程项目运营

     资金

        合计      145,241.48    52,881.30     19,092.72      45,336.91

公告》，公司为了提高募集资金的使用效率，使用部分闲置募集资金不超过 5,000

万元补充流动资金，使用期限 12 个月，该事项已经公司第四届董事会第四次会

议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表独立意见，保荐机构发表

了无异议的核查意见。

     报告期内，公司合规使用募集资金，未出现违反《上海证券交易所股票上市

规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规

定的情形，公司 2022 年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司

京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况

专项报告的鉴证报告》。

     四、公司治理情况

     公司董事会设董事 6 名，其中独立董事 2 名，独立董事的人数达到公司董事

会人数的 1/3，高管董事未超过非独立董事人数的半数，董事会的人数及人员构

成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，各董事能够依据《公司法》

等法律法规及《公司章程》

           《董事会议事规则》

                   《独立董事工作细则》等制度要求

开展董事会和专门委员会相关工作，按时参加定期和临时会议，独立对各项议案

进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际

控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公

司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，

充分行使职权并发挥了应有的作用。

  报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议，会议的召集、召开符合相关法律

法规及《公司章程》的规定，报告期内，主要审议了公司定期报告、募集资金使

用情况、更换审计机构、业绩预告等重要事项。

  董事会专门委员会认真履责，为董事会决策提供了良好的支持，2022 年董

事会审计委员会召开会议 4 次，战略委员会召开会议 1 次，薪酬与考核委员会召

开会议 1 次。

            《股东大会议事规则》等要求，董事会提请召开了 1

  此外，按照《公司章程》

次年度股东大会、2 次临时股东大会，确保股东的知情权、参与权和决策权。会

议的召集、召开程序及会议出席人员的资格经律师现场见证，均符合相关规定，

会后公司董事会积极落实股东大会的各项决议的执行。

  报告期内，公司独立董事严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号—规范运作》和公司《独立董事工作细则》等规定履职，勤勉尽责，积极

出席董事会会议，认真审阅相关议案资料并发表了独立意见。同时积极对公司日

常经营管理、内部控制制度的建设及执行进行了核查，对董事会决议执行情况进

行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的

作用。

                  《证券法》

                      《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信息披露义务，及时、准确、完

整的在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  报告期内，公司加强与投资者的交流，设置投资者热点电话并安排专职人员

接听并回复投资者关注的问题，同时通过上证 E 互动平台加强与投资者的交流互

动。此外，公司为贯彻证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》，落实证监

会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》主动召开了年报、半年

报以及三季报的业绩说明会，就公司经营情况、发展战略、诉讼案件等内容持续

与投资者展开交流和沟通，并将业绩说明会的具体情况履行披露义务。

  五、公司股份变动管理情况

  报告期内，公司实施了 2021 年度权益分配，以公司总股本 162,844,444 为

基数实施公积金转增股本，公司向全体股东以公积金每 10 股转增 3 股，本次转

增后，公司的总股本变更为 211,697,778 股。

流通数量为 31,236,833 股，本次限售股上市流通后，公司股本结构变化如下：

                                                   单位：股

     股份类型         本次上市前            变动数            本次上市后

  有限售条件的流通股份         158,773,333   - 31,236,833   127,536,500

  无限售条件的流通股份          52,924,445   + 31,236,833    84,161,278

     股份总额            211,697,778             0    211,697,778

  公司已按照中国证券登记结算有限公司的相关要求，办理了上述权益分配和

限售股解禁的工作，并履行了上述事项的信息披露，详见公司披露的相关公告

《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-030）、《首次公开发行限售

股上市流通公告》（公告编号：2022-031）。

  根据《公司章程》《股东大会议事规则》，本议案已经公司第四届董事会第

九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

          议案三：《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代表：

  公司 2022 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

出具了审计报告及内部控制审计报告，主要会计数据和财务指标如下：

                                                            单位：元/人民币

  科   目     2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日         变化幅度

  资产总额         4,220,848,638.33          4,513,770,851.91         -6.49%

  负债总额         2,603,784,514.47          2,525,967,875.35         3.08%

所有者权益合计        1,617,064,123.86          1,987,802,976.56        -18.65%

归属于母公司所有

 者权益合计

  总收入            349,509,426.20          1,134,388,959.40        -69.19%

  净利润           -338,169,963.90           114,142,039.94        -396.27%

归属于上市公司股

东的扣除非经常性        -342,615,444.80           105,324,698.84        -425.29%

 损益的净利润

                                                            单位：元/人民币

主要财务指标                 2022年12月31日         2021年12月31日        变化幅度

基本每股收益（元／股）                 -1.60                0.58        下降2.18元/股

稀释每股收益（元／股）                 -1.60                0.58        下降2.18元/股

扣除非经常性损益后的基本每

                            -1.62                0.57        下降2.19元/股

股收益（元／股）

                                                             下降27.78个百

加权平均净资产收益率（%）               -20.32               7.46

                                                               分比

扣除非经常性损益后的加权平                                                下降27.83个百

                            -20.53               7.30

均净资产收益率（%）                                                     分比

 根据《公司章程》《股东大会议事规则》，本议案已经公司第四届董事会第

九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

         议案四：《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》

各位股东及股东代表：

公司管理层在充分考虑国家及行业宏观影响因素的前提下，结合公司现有业务的

情况，根据董事会所确定的三年战略发展方案，对公司 2023 年的业务调整、市

场布局以及内部经营管理进行了全面的安排，并重点对应收账款回收和资金全面

管理等工作进行了着重安排，据以编制 2023 年度财务预算报告。

 在业务调整方面，2023 年公司对原有的河湖生态环境治理业务采取聚焦政策，

在最大程度保证项目回款和毛利的前提下，适度控制发展规模；同时，公司通过

与科研机构成立联合实验室，与地方国企成立合资公司等多种方式，加大对海洋

生态修复工程业务的投入。另一方面，公司在一线城市（北京、上海、深圳等）

及资金有保障的城市推行“生态管家及公园+”业务的同时，通过进一步与能投

委等机构的合作，推动公司向生态修复+新能源业务的转型。

 在市场布局方面，公司 2023 年通过与区域地方国企设立合资公司等合作方

式，进一步做实华北、华东和华南的区域根据地，强化夯实根据地作战打法，进

而开拓市场渠道；同时，逐步降低华北区域的生态环境业务占比，通过加大海洋

生态修复等业务的投入，提高华东和华南区域的业务占比，从而进一步优化公司

的订单结构。

 在内部经营管理方面，公司 2023 年继续推行全面预算管理机制，以经营目

标为考核抓手；在交付团队方面，强化项目经理责任制，细化项目的成本管理，

从而不断提高项目的毛利水平；人力管理方面则从公司战略和业务出发，建立更

加灵活的组织架构，不断调整人员结构及薪酬结构，在降低人工成本的同时，保

证工作效率的不断提升；同时，通过信息化和费用预算等管理工具，强化对经营

费用的管控，进一步降低公司的管理费用，实现降本增效。

 在风险管理方面，公司 2023 年专门成立应收账款管理专项小组，通过实行

专人负责的方式对公司的应收账款实行全面管理，明确回款目标，制定具体的管

理流程和回款举措，按周对回款的进度进行跟进和复盘，最大限度的消除应收账

款回收对公司 2023 年经营现金流和持续经营的影响，减少资产减值损失对公司

加强对项目过程计量和进度款回收管理以及加快完工项目结算回款等一系列的

内控管理，实现对资金回收的全面风险管理，从而在一定程度上降低公司的经营

风险。

  基于上述业务调整以及市场布局和内部经营管理所采取的经营举措，再加上

公司对于应收账款回收等风险管理的判断，公司管理层审慎做出 2023 年财务预

算。公司预计 2023 年实现营业收入为人民币 5-8 亿元，同比 2022 年增长幅度大

于 40%。

   特别风险提示：公司 2023 年度经营目标，其实现受国家宏观政策经济、行

业政策、货币政策及多种因素的影响，因此上述财务预算仅为公司管理层基于当

前考虑的企业经营目标，不代表公司的盈利预测，不作为公司对外推介或投资决

策的依据。

   根据《公司章程》《股东大会议事规则》，本议案已经公司第四届董事会第

九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

        议案五：《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：

  一、公司 2022 年利润分配的预案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公

司股东的净利润-33,912.65 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润 -34,261.54 万元。鉴于公司 2022 年度母公司可供分配利润为负，2022 年度

利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  二、2022 年度不进行利润分配的原因

加大等多重因素的影响，公司所属的行业竞争进一步加剧，公司面临订单减少，

工程收入下滑的情况，并且由于公司应收账款回款难、账龄延长，导致公司 2022

年计提的资产减值金额增加，公司 2022 年出现较大金额的亏损。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——规范运作》等有关规定及《公司章程》《上市后未来三年股东分

红回报规划》中关于利润分配的相关规定，公司 2022 年度归属于母公司的净利

润为负数，不满足利润分配的条件。

  为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，结合

宏观经济环境、行业发展趋势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和

长远发展，公司 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以

公积金转增股本。

  根据《公司章程》《股东大会议事规则》，本议案已经公司第四届董事会第

九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

            议案六：《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

   根据《公司章程》《股东大会议事规则》有关规定，现将公司监事会 2022

年度主要工作开展情况报告如下：

   一、监事会会议召开情况

   报告期内，公司第四届监事会共设 5 名成员，监事会职工代表监事卞婷女士、

马腾先生因个人原因申请辞去第四届监事会监事职务。截至目前，公司监事会成

员 3 名，监事会人员数量和构成符合《公司法》等相关法律法规的要求。

   报告期内，公司按照《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，共组织

召开了 6 次监事会会议，主要针对公司定期报告、募集资金的使用及管理、更换

审计机构及业绩预告等重要事项进行了审议，具体情况如下：

    会议日期            会议届次              会议议案

                   第四届监事会   案的议案》 ；

                   第二次会议    2、审议通过《关于公司向银行申请综合授信及接

                            受关联方担保的议案》；

                            议案》 ；

                            的议案》 ；

                            备的议案》 ；

                            与实际使用情况的专项报告的议案》    ；

                   第四届监事会   公积转增股本方案的议案》  ；

                   第三次会议    6、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制评价报

                            告的议案》 ；

                            议案》 ；

                            议案》 ；

                            议案》 ；

                   第四届监事会   1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补

                   第四次会议    充流动资金的议案》 ；

                   第四届监事会   1、审议通过《关于公司 2021 年年度报告及摘要的

                   第五次会议    议案》 ；

                   第四届监事会   1、审议通过《关于公司 2022 年第三季度报告的议

                   第六次会议    案》 ；

                   第四届监事会   1、审议通过《关于聘任公司 2022 年度财务审计、

                   第七次会议    内部控制审计机构的议案》；

   各位监事能够依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、

法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行

职责和义务，能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关

系的单位或个人的影响，独立履行职责，充分行使职权并发挥了应有的作用。

   二、监事会 2022 年度主要工作情况

范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内

部控制制度的执行情况，具体工作如下：

   （一）公司依法运作情况

                       《公司章程》及其他有关法律法规

和制度的要求依法经营。公司重大经营决策程序合法有效；公司进一步建立健全

了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务

时，均严格贯彻执行《公司法》

             《证券法》

                 《上海证券交易所股票上市规则》等法

律法规，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违规及损害

公司利益的行为。

   （二）检查公司财务情况

制符合《企业会计制度》和《企业会计准则——基本准则》的规定，能够真实

反映公司的财务状况和经营成果。

   （三）公司关联交易情况

场价格和条件进行，没有损害公司的利益。

   （四）内部控制制度执行情况

   公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法

律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了

有效执行，起到了较好的控制和防范作用。

   （五）募集资金使用与管理情况

   监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行检查，重点关注资

金投向的合法性、合规性，认为公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等相关规定对募集资金进行使用和

管理，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规

使用募集资金的情形。

  （六）对定期报告的审核意见

  监事会对公司 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报

告和 2022 年第三季度报告均进行了审核并出具了书面审核意见，监事会认为上

述报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》、内部管理

制度的各项规定。公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的

实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、监事会 2023 年工作计划

会议事规则》等规定赋予监事会的职责，依法独立行使职权，忠实、勤勉地履

行监督职责，督促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系。公司监事会

成员将以更加严谨的工作态度履行监督职责，确保公司董事会及经营管理层的

依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。

  根据《公司章程》《股东大会议事规则》，本议案已经公司第四届监事会第

九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

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